サントリー食品インターナショナルがJTの飲料自販機オペレーター事業と飲料ブランド「桃の天然水」「Roots」を1500億円で買収する、とのことだ。
『買収対象には飲料ブランド「桃の天然水」「Roots」も含まれるが、実質“おまけ”のようなもの。サントリー食品は缶コーヒー、フレーバーウォーターのどちらにおいても、「南アルプスの天然水」「BOSS」といった販売数量で勝るブランドを持っており、買収するメリットは小さい。あくまで狙いは自販機事業にある。』
ベンダー事業のガリバー、コカ・コーラの83万台に対して今回の買収により既存の49万台に26万台がオンされることで合計75万台と、コカ・コーラの背中が見えてくる。
『全国に26.4万台の自販機を持つJTの自販機事業は、飲料メーカーにとって魅力的な買収先。それを手に入れることで、自社商品の自販機販路を一挙に拡大することができるからだ。』
ベンダー事業はベンダー台数がそのまま業績を左右するとも言われ、サントリーとしては悲願の首位奪取に拍車がかかり今回の買収額1,500億円となったのかも知れない。多少の割高は覚悟の上かも知れないが、果たして1,500億円は妥当なのだろうか？この点はインターネット上の記事も多数掲載され、ジャパンビバレッジの平成26年3月期の決算データを使うと、例えば、ＥＢＩＴ倍率は75倍超、ＥＤＩＴＤＡ比率*は15倍超（*同社の決算公告資料から減価償却費をざっくり100億円と想定）、ＰＥＲは132倍、ＰＢＲは3.7倍と、やはり一般的な水準からすると高いと言わざるを得ない。 それほどまでに、欲しかったということだろう。
さて、晴れてＪＴのベンダー事業の買収には成功したわけだが、問題は高い買い物のツケだ。
Ｍ＆Ａの成否は、勝った時点で決まるのではなく、勝った後、つまり、買う前よりもより大きな利益をもたらしてこそ本当のＭ＆Ａ成功と言える。
その際、買収した会社にとって頭が痛いのが、Ｍ＆Ａによって発生する『のれんの償却費』だ。
日本の会計ルールでは、のれんは20年以内の一定期間にわたり定額法により償却（償却費は販売費及び一般管理費に計上）される。
『JTの自販機事業の中核子会社・ジャパンビバレッジホールディングス(以下JB)の純資産は、584億円(2014年12月期)だが、サントリー食品が今回取得するのは、JBの発行済み株式の70.5％。つまり、サントリー食品の資産となるのは、411億円程度だ。この額と買収額の差が今後のれんとして収益を圧迫するが、仮に20年の定額償却とした場合、年間ののれん償却額は、およそ54億円にのぼる。』
年間のれん償却額＝（1,500億円－411億円）／20年＝54.45億円
となり、年間約54億円の固定費（買収した年度は月割）が営業費用となり、営業利益を圧迫する。
ジャパンビバレッジの業績が平成26年3月期の水準で推移するとすると、
（単位：億円）
売上高 1,600
売上総利益 780
販管費 750 ←従来の営業利益はここまでで約30億円
のれん償却費 54 ←買収による新たな負担
営業利益 △24
のれんの償却費がなかりせば営業利益は約30億円だが、のれんの償却費を加味すると営業赤字となる。
サントリー食品としては、Ｍ＆Ａが成功した、つまり、ジャパンビバレッジをグループに取り込むことで追加的な（営業）利益を生み出した、とするには、追加で24億円の年間営業利益が必要になる。
この点、『サントリー食品の鳥井信宏社長は、「当社の自販機オペレーター子会社と、資材の共同調達や配送ルートの効率化などを行えば、コストシナジーが期待できる」と説明する。それらの取り組みによって、今後数年で70億～80億円の収益改善を見込んでおり、実現すれば黒字化も可能という見解だ。』
一方で、記事には『近年は円安による資材高騰や、トラックドライバー不足による物流費高騰の折にあり、コスト削減は容易でない。思惑通り営業利益を急伸させられるかは不透明だ。』との厳しい見立てもあり、買収の成否がどう評価されるのか今後の動向に期待したい。
と、ここで、もしかしてこんなこと考えいるのかな～？と思ったり。
サントリーは先の大型Ｍ＆Ａ、ビーム社の買収において発生した買収差額（今回ののれん相当額＝1,500－411＝1,089億円）の内、約60％を『商標権』と認識しており（パーチェスプライスアロケーションと言う）、実際にのれんとして認識したのは約40％だ。そして、商標権は償却年数が見込めないとして非償却とした。その分、償却費は発生しない訳だ。今回の例に単純に当てはめると、1,089億円の内、約40％をのれんとした場合、のれんは約436億円、償却年数を20年とした場合の年間償却費は22億円となる。
この場合、
（単位：億円）
売上高 1,600
売上総利益 780
販管費 750 ←従来の営業利益はここまでで約30億円
のれん償却費 22 ←買収による新たな負担
営業利益 8
まさかね・・・
