溝口公認会計士事務所ブログ

京都在住、大阪を中心に活動している公認会計士です。会計監査、内部監査代行、内部統制の構築・改善業務、IPO支援業務、原価計算制度構築・改善業務、企業価値算定業務等のコンサルティング業務を中心に活動する傍ら、グロービス経営大学院大学でアカウンティングの講師もしています。日頃の業務の中で気づいたことをブログに書いていきます。【保有資格】公認会計士(CPA)、公認内部監査人(CIA)、証券アナリスト協会検定会員(CMA)、地方監査会計技能士(CIPFA)、(元)公認情報システム監査人(CISA) 

店長評価にROA導入の意図は!? 【J・フロントリテイリングの例】

www.nikkei.com

 『J・フロントリテイリング傘下の大丸松坂屋百貨店では、2018年2月期(国際会計基準)から店長の評価指標総資産利益率(ROA)」を導入する。従来は店舗ごとの利益が評価軸だった。より具体的に、細分化して利益を上げる意識を高めることを狙う。』

 

先日、三越伊勢丹HDの業績管理指標について書いたが、今度はJ・フロントリテイリングの情報。

傘下の大丸松坂屋の店長の評価指標にROAを導入するとのこと。記事にもあるが、利益だけじゃなくて資産の効率的運用も意識させる目的だろう。

 

ROA=経常利益(*)÷総資産

   =経常利益/売上高(経常利益率)×売上高/総資産(総資産回転率)

(*)日本では経常利益を分子におくことが一般的だが、より正確には事業利益(営業利益+金融収益(受取配当金、受取利息等)を用いる。

 

ROAを高めるためには、経常利益率(収益性)を高めるか、あるいは総資産回転率(効率性)を高めるかの2つのアプローチがある。

 

百貨店のようなビジネスは一般的には薄利と言われる。薄利で有れば効率を効かせることによって総合的指標を改善しようという目論見ともとれる。

そして、ROAを改善すれば、その結果ROEも改善する。

一応確認しておくが、

 

ROE=売上高純利益率*総資産回転率*財務レバレッジ

 

収益性が、ROAの売上高経常利益率と異なるが、経常利益を増加させれば通常は当期純利益も増加するので、収益性を改善するという根本的な点では同じだ。財務レバレッジを一定に据え置くとすれば、ROAを高めれば連動してROEも高まるのが分かるだろう。

 

同社の連結ベースの中期経営計画(2017~2021)では、2021年度目標の1つとして、

  

        2021年度  2016年度実績

連結営業利益   560億円    417億円

連結営業利益率   10.0%     9.2%

連結ROE       8.0%       7.6%

 

を掲げている。グループ全体の話にはなるが、事業内容を従来の『マルチリテイラー』から小売業の枠を超えた『マルチサービスリテイラー』を目指し、不動産事業の割合を12%まで増加させるなど事業環境的にも従来より投資対効果の効率性が重視されることも、今回の店長の業績評価指標にROAを導入する理由の1つではないだろうか。

 

『Jフロントは不動産事業を強化するなど「脱・百貨店」を進める。今年4月に開業した「GINZA SIX」(東京・中央)では賃料収入を柱に据えた。』

 

なお、ROEの項の内、財務レバレッジは、資金の調達手法(負債と自己資本)は前者ベースで判断しているだろうから(店舗ごとに増資、借入等の意思決定をしていれば別だが)店長の評価からは除外しているのだろう。財務レバレッジは本社でコントロールできるから、収益性と効率性は現場で頑張ってほしい、ということだろうか。

 

三越伊勢丹HDといいJ・フロントリテイリングといい、それぞれ経営目標に対してどんなアクションを起こせば(変えれば)達成できるのかを考えた結果のKPIであり、理にかなった施策だと思う。逆に言えば、それだけ厳しい市場環境に置かれているからこそとも受け取れるのだが・・・

 

店長(店舗)の業績管理指標にROA導入自体は良いのだが、1つ気になるのは、

店舗のA=資産をどう考えるのか?また、店長の評価にどう結び付けるのか?だ。

店舗の資産がそもそも何か、だが、我々消費者が目にする商品の多くは出店社であるメーカーの所有だろうから、百貨店の資産のメインは、不動産(建物、建物付属設備、土地、借地権等)だろう。

大型店、中型店などの店舗のサイズによって期待される利益も概ね比例するのであれば利益率は店舗規模によって差異はそれほどないと思われる。しかし、店舗が自己所有なのか、リースなのかによっては分母である店舗資産額に差異が表れる。リース契約によっては、オフバランス(not 資産)場合は資産が軽くなりその分効率性が改善する(したように見える)。つまり、リースの店舗の方が効率性、ひいてはROAが高く出ることになる。これは次の点にも関連するのだが、店舗間のROAの調整をどうするのかな?と思う。

 

『 全国14店(単体ベース)の大丸松坂屋百貨店の店長が対象だ。今期見通しのROA(営業利益ベース)は平均で4.6%。店舗ごとに目標水準は変えるが、「全店平均で5%以上」(若林勇人取締役)を目指す。達成度に応じて報酬や昇進時の評価に反映させる。』

 

記事にあるように、目標ROAの水準は店舗ごとに変えるとのことだから、算定ベースの不均衡はそこで加味されるのだろう(具体的にどう調整するのか興味あり)。

 

それ以上に気になるのが、責任と権限のバランスだ。利益責任を店長に求めるのはそれなりに納得感はあるのだが、資産の投資責任はどうだろうか。ROAは設備投資などの投資されたおカネを有効活用して売上、利益につなげるということだが、その投資は誰が決めたの? ということだ。要するに、資産の投資意思決定権限が店長に委譲されているのか?ということだ。先述の自己所有、リースの選択も然りだ。仮に店長に店舗に係る資産の投資決定権限があるとしても、店長の任期がどの程度かにもよるが、前任、あるいは前々任の店長が意思決定した資産の活用責任を問われるというのも評価される店長の身になればモチベーションの維持向上も気になるところだ。

 また、そもそもの疑問として、店舗に関わる大規模な投資案件は本社決裁ではらなかろうか。となると、そもそも店長に投資の権限が無いことになる…

 

もっともKPIは1つのメジャメントに過ぎないし、評価において考慮すれば良いとも言える。確かに言えるが、果たしてどう考慮するのか…その辺りが気になる。

 

ところで、J・フロントリテイリングは、当期(2018年2月期)から会計基準

IFRSへ移行する。 移行目的は次のとおり。

『当社グループでは、適正な資産評価に基づいた効率経営の実践や、当期利益重視の経営管理、 財務情報の国際的な比較可能性を高めることによる、海外投資家の利便性向上を目的として、 次期中期経営計画の開始(2017年3月から)に合わせて、IFRSを任意適用することといた しました。』

(出所:http://www.j-front-retailing.com/_data/news/161227_IFRS_J.pdf

 

先述の同社の中期経営計画にも掲げられている2021年の目標数値は実はIFRSベースの数値だ。

 

ちなみに、日本基準からIFRSへ会計ルールを変更することによって2017年2月期の連結ベースの売上高と営業利益は以下のような影響がある。

 

                                               (単位:億円)

            2017年2月期

       日本基準  IFRS

連結売上高    11,085   4,529

 

連結営業利益   445   417

連結営業利益率  4.0%  9.2%

 

売上高の差異の主たる要因は、百貨店(4,463億円)とパルコ(2,000億円)の総額取引をIFRSに則りそれぞれ消化ベース、純額取引金額へ変更したことによる減少。売上の金額修正のみで営業利益にはほとんど影響がないのが分かるだろう。この変更により、売上(規模)は小さくなるが、利益率は改善する。

先日のブログ(収益認識に関する会計基準(案)の公表に思う - 溝口公認会計士事務所ブログ

)で書いたように、日本の収益認識の会計ルールが近く変更になる。この変更による業績への影響の大きな業界として筆頭に挙げられるのが百貨店業界だ。規模を追う経営から利益、効率を求める経営への転換。

収益認識の会計ルールの変更がJ・フロントリテイリングの業績評価制度の変更に影響した部分もあったかも知れない。

 

 

何故、内部留保がやり玉に挙げられるのか?

m.newspicks.com

 

夏休みもなくドタバタしていたら、気づけは前回のブログから1か月近く経過していた・・・

 

内部留保に関するニュースが掲載されていたので久しぶりに内部留保について書いてみる。

 

財務省が1日発表した法人企業統計調査によると、企業が利益を蓄積した「内部留保」は2016年度末時点で過去最高の406兆2348億円となり、初めて400兆円を超えた。』

 

内部留保については以前もブログに書いた。2015年1月だったので、約2年半前。その時は内部留保が約330兆円だったから、それからさらに70兆円超増加したことになる。

 

『景気回復を背景に企業が資金をため込んでいる実態が浮き彫りとなり、投資や賃上げを求める圧力が一段と強まりそうだ。』

 

具体的には・・・

 『内部留保が増加している背景には、好業績に見合った賃上げや投資が控えられている側面がある。』

 

過去ブログも麻生大臣の内部留保をため込む企業は守銭奴という指摘だった。


 内部留保は企業の利益から税金や配当金、役員賞与など社外へ流出する分を差し引いた残りを積み上げたものだ

この手の指摘は、まず内部留保を現金及び預金(=おカネ)と見做している。で、

おカネをため込んで使わないとは何事か!、

そのせいで景気が回復しない。

賃上げや設備投資におカネを回して経済に貢献しろ!

 

あるいは、おカネをおカネのまま留め置くことは、利益を生まない資産を寝かせることになるので会社の総合的な収益性を表す指標である

ROEROAの悪化につながる

というものが多いように思う。

 

内部留保は利益をベースとするが、売掛金があれば利益は上がるが現金は未回収となりその分が違いなどにより、必ずしも利益=おカネとはならない。また、仮に現金商売、在庫も残らないという場合は一旦、利益=内部留保となるが、現金がその後、設備投資などに充てられるとするとこの場合もおカネ(の増減)=利益(の増減)とはならない。例えば、1,000の設備投資をするとおおカネは1,000出て行くが、利益は毎年減価償却分(例えば、10年定額償却であれば100(=1,000*1/10))が影響することになる。

いわゆる利益(の積み上げの内部留保)とおカネの差異

ということだ。

なので、おカネをため込む=悪、ということであれば、内部留保と言わずに、ストレートにB/Sの対岸であるおカネの大きさ、あるいは増加に着目すれば良いのに、回りくどいなあ、という意見もあるだろう。

 

もちろん、その通りで、内部留保が積み上がっても、設備投資や企業買収におカネを投じていれば、おカネはビジネスに投資されているので、内部留保だけでを見ておカネをため込むという先の指摘には当たらない。そして、その投資は一時に費用として利益に影響はもたらさないものの、減価償却を通じて徐々に影響を与える。なお、ここでは賃上げの是非の議論はちょっとわきに置く・・・

つまり、利益(=内部留保)とおカネの減り方のタイミングにはズレはあっても、積極的に投資していれば利益も減るので内部留保はそんなに積み上がらない。

内部留保がどんどん積み上がるのは結局のところおカネも適切に使えていないからだ

ということになる。

  

また、B/Sの現金(及び預金)は、毎年の会社の儲けや設備投資といった事業に関する要素だけでなく、財務取引などその他全ての会社の活動の結果であるので、例えば、儲けが出ても(内部留保は増加しても)それ以上に借入の返済をすれば現金(及び預金)は減少することになる。

好業績に見合った賃上げや投資が控えられているかというと、それ以外に要素が多く入り込むことになる。

 

したがって、あの会社、

こんなに儲かったくせに使わずに貯めこんでいる、(しかも

株主へ配当を支払った後にも関わらず)

という状況を指摘しようとすると、

内部留保がどれだけ積み上がったか

を見るのが分かりやすい、ということで

内部留保がやり玉にあげられやすいのではなないかと思う。

 

『一方、企業側は「合併や買収など、将来の経営に必要な資金」と繰り返しており、内部留保をめぐる議論は今後、激しさを増しそうだ。』

 

対するに、企業側の言い分。将来何があるかは誰も分からない。いざという時に頼りになるのは何といってもおカネだ。しかし、だから無目的にため込むのは経営者としてはやはりどうかとも思う。将来の合併や買収におカネが必要ということであれば、それを経営計画で示す必要があるだろう。こうした会社は過去に大きな成功を収めたがPLCが成熟期、衰退期を迎え次なる一手を出せずにいることも少なくない。会社将来の合併や買収を具体的な計画が無いことの言い訳に使ってはいけないと肝に銘じておきたい・・・

 

 

 

 

会計監査の信頼が遠く霞んだ日・・・ その2

www.nikkei.com

 

長くなりそうだったので分割。

その2は、内部統制監についてだ。

 

これも釈然としない・・・

 

日本の内部統制監査において、「不適正意見」はまず無い

あり得なくはないが、まず無い。

 

まず、少し内部統制報告制度、監査制度を簡単に説明すると・・・

 

内部統制報告制度は、

会社(経営者)が、内部統制報告制度に則って、適正な財務報告を行うに足る社内体制(内部統制)を敷き適切に運営しているか、チェックをしているかを定期的に確認して(金融庁に)その結果をレポートする制度のこと。

 

それを受けて、

内部統制監査制度は、

会計監査人(監査法人)が会社(経営者)が採った自社の内部統制の評価の範囲や評価手続き等が妥当かどうかについての監査意見を表明する制度のこと。

 

ざっくり言うとこういうことである。

 

ポイントは、監査法人が監査の対象とするのは会社(経営者)の評価プロセスと結果であって、会社の内部統制そのものでは無い、ということだ。

少々分かりにくいかもしれないが、JSOX制度導入時に監査コストの上昇などの懸念から日本ではこのような制度とした。ちなみに、アメリカでは監査法人が直接会社の内部統制が有効か否かの意見表明をする(これを、ダイレクト・レポーティングと言う)。

 

こういう制度のため、少々分かりづらい状況が発生する。

例えば、会社(経営者)が自社の内部統制を評価して当社にはこういう内部統制上の問題(報告すべき重要な不備)があります、とレポートし、会計監査の結果、確かにそのような問題がある、と判断される場合は、内部統制監査上は『無限定適正意見 』となる。

 

と、言うことは、内部統制監査で『不適正意見』が意味するところは、

会社(経営者)と監査法人との内部統制に関する『意見が不一致』

ということだ。

 

で、実際の内容を確認すると、以下。

 

あらた監査法人の主張は、

例の特定の工事損失(工事損失引当金)6,522億円を本来会社の決算財務報告に係る内部統制が有効に機能していたら、あるべき2016年3月期に適正に計上されていたはずで、それが当期ずれ込んだことが内部統制上の重要な不備だと主張している。争点となっている内容は財務諸表監査と同様。まあ、これは普通。

 

一方の東芝経営者の主張は、簡単にまとめると以下。

監査法人から指摘された不備は、M&Aに関して発生した特別の会計処理に関するものであり、その会社自体が(再建中で)評価すべき内部統制の範囲から外したので現在の会社の内部統制に実質的な問題は無い、というもの。要は、

患部を切り取ったので問題なし、ということだろう。もともと、ウチの会社じゃ無かったしということも含まれているのかもしれないが、それを言い出すとM&Aは今後出来なくなるな・・・

 

ものすごい違和感・・・

意見相違があることは無くは無いが、そこ争う所じゃないでしょう。

ぶっちゃけ、仮に会社の内部統制自体は99%有効に機能していたとしても、1%の隙間を突いて不正が発生、発覚したとする。その場合であっても、会社としては、確かに問題は起きましたがこれは全くの偶然の産物であって、当社の内部統制上の問題は有りません、とは言えないものだ。JSOXにおける内部統制は、会社が正しい決算報告をするための内部統制に限定しているため、内部統制(プロセス)の評価と、決算数値(結果)の評価は独立せずに相互に関係する。そのため、不適切会計などが結果として生ずると内部統制(プロセス)は結果責任を取らされることになる、というわけだ。

また、会計監査では不適正意見が表明されると上場廃止が問題となるが、内部統制監査あるいは会社の内部統制報告制度にはそのような規定は無い

 

つまり、会社として、どうしてもウチの内部統制は有効なんです、と主張する理由は何なのだろう?という疑問。

 

ここからは完全に個人の憶測となるが・・・

 

もしかしたら、バーターかな?と。

とりあえず、守るべき会計監査で曲がりなりにも『適正』をキープして、比較的ダメージの少ない内部統制監査で『不適正』を出させて監査法人のメンツを保つ、みたいな。

いや、これは完全に浅はかな憶測に過ぎませんが・・・

 

ちなみに、東芝は2016年3月期の内部統制報告において

・経営トップらに対する監督強化

 取締役会(メンバー)の構成 

 指名委員会の構成機能

 監査委員会の構成・監督機能

・内部統制機能強化

 予算統制見直し(チャレンジ)

 業務プロセス(工事の進捗管理

 内部通報制度の強化

 など

・マネジメント・現場の意識改革

といった内部統制上の報告すべき重要な不備を報告している。

 

その多くは、個別の業務フローを単純に見直せばすむという不備ではなく、会社の企業文化とか社風と言った会社全体レベルの統制も含まれる。

これら会社全体レベルの統制に関する不備は、一般的には改善に時間を要すると言われるが、これらの不備も1年で全て改善した、と報告をしている。

このゴタゴタの1年の間にである・・・

 

ホンマかいな・・・

 

だとすると、何としても内部統制は有効(不備は改善された)とする事情が別にあったのだろうか・・・ 

 

会計監査の信頼が遠く霞んだ日・・・ 【東芝の限定付適正意見】

www.nikkei.com

東芝は10日、2017年3月期の正式な連結決算(米国会計基準)を発表した。同期の有価証券報告書(有報)について「限定付き適正」の意見を監査法人から受け取り、有報も関東財務局に提出した。米原子力事業の損失の認識を巡って監査法人と意見が対立し有報提出の法定期限を6月末から延長していたがようやく決着した。大きな経営課題を1つクリアしたが、再建の道筋はまだ見通せず正念場が続く。』

 

大きな経営課題を1つって・・・会社も会社なら報道も報道か・・・

と毒づいてしまうぐらい、この監査意見ってどうよ。

 

【何が起こったのか?】

事前の「限定付適正意見」との報道に、まさか~と思ったが、まさか本当にこうなるとは・・・

で、もしや何ゆえに限定付適正意見なのかについての説明が(監査報告書に)書かれるのではないかほのかな期待をしてあらた監査法人東芝に対する平成29年3月期の監査報告書を確認してみたが、案の定、定型的なもの。

 

もしかしたら、多くの人は、東芝監査法人でモメたウエスチングハウス社のS&W社取得に係る特定工事契約に関連する損失(工事損失引当金)6,522億円の計上時期(2016年3月期に認識すべき損失では無かったのか?)の問題を『除けば』それ以外は

適正意見を出せるレベルの決算だということを監査法人が示した、と理解しているのではないだろうか?

さらに、もしかしたら、得体の知らぬ不安感じゃなくて、問題点が明確な分その点を割り引いて評価すれば良い、と思う人もいるのではないか・・・

 

東芝の決算、あるいは東芝の将来に対して事業関係者や市場関係者がどう評価をするか、これは、それぞれの立場で判断してもらえば結構と思う。

 

が、会計監査にそういった判断をさせるのは筋が違うように思う。

 

【何が問題なのか?】

このような事例において、果たして限定付適正意見が出せるのか?ということだ。

 

限定付適正意見というのは、定義では、

 一部に不適切な事項はあるが、それが財務諸表等全体に対してそれほど重要性がないと考えられる場合には、その不適切な事項を記載して、会社の財務状況は「その事項を除き、すべての重要な点において適正に表示している」と監査報告書に記載する。』

分かりやすい「会計・監査用語解説集」:監査意見の種類 | 日本公認会計士協会

 

その事項を除き、とあるので問題点を除外すれば他の部分は適正と読めなくもない。「部分適正」といった報道もあった。

しかし、限定付適正は問題点を除外してそれ以外の部分はOKという趣旨ではない

問題点はあるが、それを

『含んだとしても』全体として会社の決算書は適正

と判断される場合にのみ表明される監査意見なのだ。

そうでないと、不適正意見との違いは何だ?ということになる。

不適正意見は、問題点が大きすぎて、会社全体の決算数値が歪められてしまう場合に出される。

要するに、会計上の問題点のインパクトの大きさによって限定付適正、不適正意見となるのであって、この問題点は脇に置いておいて・・・としたら、不適正意見など無くなってしまう。

 

そもそも、会計監査は会社の決算書が全体として適正かどうかについての監査意見を表明する制度であり、この部分は適正、この部分は不適正といった部分的な意見表明はしない。それが良いか悪いかは別議論であって、現状の会計監査制度はそうなっている。

 

繰り返すが、会計上の問題点があったとしても、会社全体の数字としては概ね会社の財務状況を正しく表している、というのが限定付適正意見であり、果たして今回の東芝のケースはどうか?

 

問題となった工事損失:6,522億円

 

東芝の決算数値抜粋(2017年3月期有価証券報告書より)

    2016年3月期  2017年3月期 

             (単位:億円)

売上高     51,548     48,707

当期純利益    △4,600           △9,656

純資産            3,288            △5,529

 

会計監査でいうところの決算書が「全体として適正」というのは、決算書の読者が会計数値から会社の業績や財政状態を概ね正しく判断できる、

スリードさせない、程度に正しいという状況だ。

現状では、6,522億円の損失は2017年3月期に含まれている。これを仮に2016年3月期の損失として2016年、2017年の決算数値を組み替えると・・・

 

       2016年3月期  2017年3月期 

             (単位:億円)

売上高     51,548     48,707

当期純利益     △11,122           △3,134

純資産         △3,234                  993

 

となる。どうだろうか?

工事損失の組替前後で東芝の決算の全体としての印象が変わらなければ全体として重要性なし、となるのだろうが、赤字が1/3に減少したり、純資産が債務超過から復活したり、とここまでの大きな数字の変動を重要性無しというのはどうも無理があるように思う。

少なくとも僕の経験からは、このようなケースで限定付適正を出せたかというと無理だと言わざるを得ない。

絶対的な基準値があるわけでは無いが、監査法人ごとに基準値を置いており、利益でいうと税前利益の5%程度の会計上の問題(誤りなど)であれば無限定適正であり、それを超えると限定付適正、もっと大きくなると不適正となる。

 

ということで、会計監査の制度の立てつけや、個人的な経験を基にした感覚では、今回のようなケースでの限定付適正意見は釈然としないのだ。

 

そんなことは、あらた監査法人も重々承知のことだろうし、だとすると何でこういう結果になってしまったのだろうか、という疑問が生じる。

 

分かっていながら、「その事項を除き」と言う表現を利用した、印象操作に思える。

 

【何でこうなったのか?】

要はそこに何らかの高度な政治的判断が入ったのではないか、ということなのだが、それはそれで結構だと思う。会社の大小で語るべきことではないが、それでも東芝のような会社をどうこうするとなれば事務的な形式的な判断に留まらず、というのは有りうべきことだと思う。

 

しかし、会計監査を使うなよ、と思うのだ。

 

会計監査は会計監査制度に則って会計の専門家が粛々と独自の判断を下せば良いことだ。会計監査の重要な意義の1つに独立性がある。会社と利害関係の無い第3者である会計の専門家が会社の決算に対して意見表明することに意義がある、ということだ。

そこに別の目的や恣意が介入すべきではない。

 

度重なる会計不祥事を受けて(まあ起こしたのは会社なのだが)、公認会計士協会は会計監査の社会からの信頼回復に向けて取り組んでいるが、

こんなことしてて会計監査が社会からの信頼を得られると思っているのか・・・

 

会計監査で不適正意見だったとしても、それで即上場廃止としなければ良いだけの話だろう。会計の専門家はこう言っている、それを受けて証券取引所なりが取り扱いをどうするのかを判断すればよいだけの話だ。

 

もちろん、これは限られた情報を基にした個人的な感想にすぎない(その割に、刺激的な見出しになったが・・・)。もう少しちゃんと調べればなるほど、『なるほど、それで限定付適正なのね』、と僕の誤解であることを切に願うばかりだ。 

 

 

収益認識に関する会計基準(案)の公表に思う

 

www.nikkei.com

いよいよか、過去ブログでも何度か紹介してきた売上に関する会計ルールの改正が具体的になった。我が国の会計ルールの設定機関であるASBJ(企業会計基準委員会)が、7/20に

『収益認識に関する会計基準(案)』を公表した。

日経朝刊(7/21)の記事はこれを受けての抜粋だ。

記事には、

国際会計基準(IFRS)や米国会計基準で予定する新基準とほぼ同じ内で、2018年4月以降に適用可能となる。売上高として認められない取引が発生するため、百貨店など幅広い業種で影響が出そうだ。』

として、これまで実務的な慣行として取り扱われてきた会社の売上計上に関する取り扱いが変更を余儀なくされる可能性を示唆している。記事にある百貨店の売上高の例もその1つだ。

売上計上のルールが慣習?と疑問を持つ人もいるかもしれない。

実は、今回の会計基準案にも明記されているように、

『我が国においては、~中略(実現基準に従って収益認識している旨)~収益認識に関する包括的な会計基準はこれまで開発されていなかった。』

売上高と言えばP/Lのトップライン、事業規模を表すなど会社を代表する数字である売上高が慣習によって取り扱われてきたというと驚かれることも少なくない。

大原則に従って価値観を同じくする者同士が、まあまあで何となくやっている分にはそれほどの不都合もなかったが、取引が複雑化、グローバル化するとそうもいっていられない。日本基準だけでなく、諸外国(といっても、実際に対象となるのは米国基準とIFRS)の会計ルールとの整合も会計数値の比較可能性を保つためには必要となる。

 

『公開草案は10月までに意見を募り、来年3月までに最終案を決める。企業は18年4月以降に始まる会計年度から新基準を早期適用でき、21年4月以降から強制適用される。3月期決算企業の場合、19年3月期から早期適用でき、22年3月期から強制適用となる。』

これまでは、会計士協会からの意見書(中間報告:

http://www.hp.jicpa.or.jp/specialized_field/files/2-11-13-2d-20090731.pdf#search=%27%E5%8F%8E%E7%9B%8A+%E4%B8%AD%E9%96%93%E5%A0%B1%E5%91%8A%27 )

が存在したが拘束力は無い。会社が自主的に従来の慣習ベースから意見書に従った会計処理に改めるのであればどうぞ、という程度だった(内容的にはほぼ今回の会計基準案)。

また、今回の会計基準案のベースはIFRS(とそれと統合を進めている米国基準)なので、既に日本基準からIFRS会計基準を乗り換えている会社はいち早く収益計上ルールの変更の洗礼を浴びた格好になっている。

この点については、過去ブログにもいくつか書いているので添付しておく。

・『日本基準はガラパゴス化する!?』

日本会計基準はガラパゴス化する!? - 溝口公認会計士事務所ブログ

・『売り上げはいつ『売上高』になるのか?』

売り上げはいつ『売上高』になるのか? - 溝口公認会計士事務所ブログ

・『売上高が激減する!?』

売上高が激減する!? 【収益認識基準の動向】 - 溝口公認会計士事務所ブログ

 

意見書(中間報告)が平成21年(2009年)だからな・・・長きにわたってようやくという感じだろうか。

主な変更点のうち、よく取り上げられるのが記事にもあるように

 

『売上高の額』

だ。

売上高の額については、過去ブログの電通や総合商社、あるいは日経記事の百貨店のようなケースだ。会計基準案(適用指針)では、『本人と代理人の区分』に該当する。簡単に言うと、自らが取引の当事者(本人)かそれとも取引の当事者をサポート(代理人)するのかの立場によって売上高の金額が変わる、ということだ。取引の仲介業や取引の場を提供し実質的に手数料を取るような業態は、手数料部分が真の売上高という考え方だ。

 『新基準で売上高が大きく目減りしそうなのは百貨店だ。百貨店は商品の所有権を取引先に残したまま陳列し、販売と同時に仕入れ・売り上げ計上している。新基準では売上高として販売額でなく、販売額から仕入れ値を差し引いた手数料部分を計上する。利益には影響しない。』

このような例は他にもある。

 『新基準ではこのほか、メーカーの小売店向け販売奨励金(リベート)をあらかじめ売上高から引くため減収要因となる。従来はリベート支払いの可能性が高まったときに費用計上するなどしていた。』

従来は、一旦は100の売上に対して達成リベートが10見込まれる場合は、

売上100とは別に販売奨励金10を販管費に計上する。これを、実質的な値引と考えて、売上高を90と認識するようになる。営業利益は変わらないが、売上高が減少

することになる。

 

これまでは、日本基準からIFRSなどの他の会計基準に自ら変更する会社にとっての影響だったが、日本基準の改正により従来から日本基準を採用する多くの会社に影響が及ぶことになる。

これもモノサシの変更により表面上の数字の見え方が変わるだけで、会社の実態が変わる訳ではない。2021年の強制適用までに進めなければならないのは会社の業績を見る目が変わったという価値観のアップデイトだろう。会計基準の改正によって売上高が減少してしまう、困ったどうしよう、ではないのである。

 

ハイブリッド社債による資金調達の目的って何? 【ソフトバンクの例】

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ソフトバンクグループが、近く数千億円規模のドル建て社債を発行する。調達した資金は主にサウジアラビアなどと立ち上げた10兆円規模の投資ファンドへの出資に充てる。ファンドの運用資産は5年後に最大10兆円になる見通し。ソフトバンクは、出資する3兆円のうち2兆円を今後2~3年で調達する方針。足元の低金利を生かし、前倒しで資金を確保する。』

 

スプリント(米国)、アーム(英国)と来て、今度はサウジアラビア・・・

なんとも投資意欲の旺盛な会社(社長)だ。

 

『今回発行するのは償還期限のない永久劣後債。負債と資本の特徴を併せ持つ「ハイブリッド社債の形で出す。一定の条件を満たすと資本とみなされる。欧州とアジアで需要を探り、機関投資家向けに発行する。調達額は3000億~5000億円程度とみられる。』

 

【ハイブリット社債って何?】

ハイブリット社債については、以前三菱商事の例をブログに書いた。

記事にもあるが、負債と資本の性格を併せ持つ資金調達(投資家側からは金融商品)だ。三菱商事が発行したハイブリッド社債の名前はなんと、

グリフィン!!

鷲の上半身とライオンの下半身を持つ、まさにハイブリット~

おしゃれなのか!?

 

ソフトバンクの過去5年間のキャッシュ・フロー推移を見てみると、営業活動によるキャッシュ・フロー大きく上回る資金を投資キャッシュ・フローに費やしている。ご理解のとおり、先のスプリントやアームの買収(M&A)は投資キャッシュ・フローに含まれる。要は、今今の稼ぎを上回る買い物をここ数年来してきたわけだ。当然、そのための必要資金を外部から調達する必要がある。今回のハイブリッド社債もまあその資金調達の一環だ。

 

キャッシュ・フローの推移】

(単位:百万円)
項目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
営業活動によるキャッシュフロー 813,025 860,245 1,155,174 940,186 1,500,728
投資活動によるキャッシュフロー 874,144 2,718,188 1,667,271 1,651,682 4,213,597
財務活動によるキャッシュフロー 471,477 2,359,375 1,719,923 43,270 2,380,746

 (ソフトバンクのIR情報から)

 

ソフトバンクは、事業成長のための必要資金を社債(負債)を中心に調達している。その結果、直前期(平成29年3月期)の純資産比率は、14.6%まで低下した。実に、純資産の6倍近くの負債を背負って経営していることになる。

平成28年3月期は12.6%なので低下したという表現は適当でないかもしれないが、いずれにしても財務安全性の観点からはかなり安全性に欠ける数値だ。財務安全性が全てではないが、こうした財務状況は資金調達における借入コスト、つまり格付けにも影響が出る。

 

2017年5月10日時点では、JCRはA⁻だが、S&Pムーディーズの格付けではBB+(Ba1)だ・・・

一般に、BBB以上が投資適格、BB以下は投資不適格とされる。それだけデフォルトリスクが高いとみなされる。

格付けは資金の調達コストにも影響を及ぼす。

 

【格付情報】

(2017年5月10日現在、社名五十音順、敬称略)
格付け機関 長期債 短期債
BB+
A- J-1
Ba1

ソフトバンクのIR情報から)

 

ソフトバンクの連結有利子負債は今年3月末時点で約14兆円と、自己資本の4倍に相当する。ハイブリッド債の活用により財務の悪化を抑える。』

 

資金は必要、しかしこれ以上の財務安全性の悪化、借入コストの上昇は抑える、ということもあってのハイブリッド債だろう。

 

【ハイブリット社債の目的】

ソフトバンクはこれまでにも数回ハイブリッド社債で資金調達してきたが、いずれも有期限だった。しかし、今回は償還期限なしの永久劣後債だ。その点、資本に極めて近い性格を持つ。ソフトバンクとしては、同じ資金を増資で賄うとするとその投資家は株主、おカネだけでなく口もついてくる。事業の成長に必要な資金を調達しつつも、

経営に口を挟む余地は残さない、という目的もあるのではないだろうか。また、表面上は負債なので1株当り利益も維持できる。つまり、議決権の面でも利益の面でも株式の稀薄化を避けることができる。

そして、負債を活用することで企業価値が高まる期待もある。ハイブリッド債の支払利息を税務上損金算入することによる節税効果分だけ企業価値が高まる

 

対する投資家側からは、利回りの高さが魅力と言えば魅力。例えば、ソフトバンクがこれまで発行してきた無担保社債の利回りは償還期限の長短等あるので単純比較は出来ないがざっと0.7~2.0%。これに対して、これまで発行してきたハイブリッド社債3.0、3.5%。ちなみに劣後特約社債は、2.5%で、これまでのハイブリッド社債との違いは、諸条件や償還期限などの違いによると思われるいずれも円建てだ。

 

同じ発行体(ソフトバンク)の中でも、これだけ利回り(ソフトバンクから見れば調達コスト)が異なる。

 

利率(利回り):無担保社債<ハイブリッド社債

 

劣後とは、簡単に言うと、会社に有事の際、償還(返済)される順番だ。仕入れ先、従業員、銀行借り入れなどが優先され、そこで資金が尽きれば償還(返済)されない。つまり、返済が約束されていない。今回の永久劣後債など最初から償還は想定されていない。投資家は市場で売却可能だが、通常、時価による売却なので元本保証はされない。と、いうことは、投資家から見た場合、償還(返済)が約束されていないという点で償還(返済)が優先される他の負債と比較してリスクの大きな投資となる。そのリスクの高さが、利回りの差となって表れる(ハイリスク・ハイリターン

今回の永久劣後ハイブリッド社債は償還期限無し(永久劣後)でかつドル建てなので、さらに調達コストは高くなるだろうな。

 

それにしても、事業のライフサイクルが成熟期、あるいは衰退期に達し、一方で内需が細る中、思い切った新規事業開拓が出来ず悶々として資金をため込んでいる会社には、少しこの貪欲さを見習って欲しいなと思ってみたり。

 

 

 

相談役って必要なの? 【武田薬品工業の例】

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6月と言えば、3月決算会社の定時株主総会だ。

トヨタのように早期開催する会社もあるが、多くの会社は6月後半、終盤に株主総会を開催する。

今年の株主総会の争点、株主と経営者の議論の対象は、以下と言われる。

≪3月決算定時株主総会のポイント≫

・低ROE会社経営者の再任

社外取締役の人数(2名以上)と出席率

・買収防衛策

・相談役、顧問の新任、再任

 

いずれも、スチュワードシップコードとコーポレートガバナンスコードの導入から数年を経て、このようなテーマが株主総会で議論されるのが当たり前の状況になってきた。それぞれの課題について一応の決着というか落ち着きをみせるまでまだ時間はかかるとは思うが、コーポレートガバナンスがあるべき方向へ移行する過渡期と捉えたい。

 

個人的にも今すぐに決着、つまり経営者側からすればすぐに何らかの対応とならなくても、真剣な検討を促すという効果であっても良いとも思っている。

 

この中で、相談役について武田薬品工業で一波乱ありそうということだ。

 

日経朝刊によれば、

武田薬品工業は6日までに、長谷川閑史会長の相談役就任についてクリストフ・ウェバー社長名で見解を公表した。長谷川氏が既に事業判断に関与していないとしたうえで、相談役としてアドバイスを求める機会も「ごくまれ」と説明した。年間報酬は現在の12%ほどになるという。社用車、専任秘書はおかない。』

 

とのこと。

事業判断もしない、アドバイスもめったにしない相談役・・・

じゃあ、何のためにいるの?

という疑問もあろうかと思う。

 

【相談役とは?】

そもそも相談役とは何だろうか?また、相談役とともに引き合いに出される顧問も実際のところ何する人なのか、という疑問もあるだろう。

相談役は顧問は役職の呼称であって、実際に何をするかは会社によってそれぞれ異なる。

相談役は、会社の会長や社長、あるいは専務などの役付役員を退いた人が就任する例が多いと思う。待遇は前のポジションをベースに決定される。さすがに会長、社長の待遇そのままということはないだろうが、平取レベルの待遇も少なくない。武田薬品工業が、社用車、秘書はおかない、とさも画期的な決断のように主張するのは逆に言えば通常は「おく」ということの裏返しだ。役員の立場を維持するかどうかも会社による。役員を引退する場合は、雇用(嘱託)関係も維持することも多い。第一線を退いてもなお、依然として会社の役員等から事業戦略やオペレーション上の意思決定、社内人事などの面で助言やアドバイスを求められる立場と言えよう。経営者の経験が浅い場合など、事業に精通し経営者としての経験もある相談相手がいてくれるのは頼もしいとも言える。

これに対して、顧問は必ずしも会社の従業員や役員上がりとは限らない。技術や法律などの特定の専門知識を提供も期待される。例えば、外部の技術者、弁護士、公認会計士などが会社の顧問に就任する例はよくある(僕もしていたし)。この場合は、いわゆる専門機能の一部外注というイメージかもしれない。また、顧問であっても経営者の相談相手となる場合もある。

 

【何が問題なのか?】

ISSのような議決権行使助言会社機関投資家が何を問題しているかというと、相談役や顧問という立場が会社、経営者の意思決定に及ぼす影響だ。要するに、会社の重大な意思決定をしているのは代表取締役会長や社長ではなく、相談役ではないのか?という点だ。したがい、ここからは相談役、顧問と言った役職や呼称はともかく、

経営に対して重大な影響を与える立場かどうかが、問題となる。以下、相談役を中心に話を進める。

 

【会長との関係】

会長と社長の関係についても、同様の指摘がある。会長の存在が重しになって、社長が思い切ったかじ取りが出来ない、というものだ。順風満帆に行っている会社であってもだが、そうでない会社であればなおさら過去を踏襲するだけではなく、むしろ新しい方向への事業展開やそのための施策を打ち出す必要があるだろう。ところが、社長が提案をしたとしても会長が同意しないことには会社としての意思決定がされない。これは、会長と社長との間には世代間ギャップ、単なる年齢ということではなく、現状に対する認識が異なることが原因の1つだ。例えば、社長としては危機感を持ったとしても会長はまだそこまで悪くないだろう、ということだ。さらに、結果として会長の過去の意思決定を否定するような方向転換となればなおさらだ。会長が始めた新規事業の撤退などをイメージすれば想像に難くないだろう。実は、これと全く同じ問題が、相談役にも当てはまる。いわば、社長の上に、会長、相談役が存在するわけで、2者合意ならぬ3者合意が必要となると、いかにドラスティックな意思決定が阻害されるかお分かりだろう。内部、あるいは外部の目から見ても、

『何であの不採算事業から撤退しないのだろう?』

と言う疑問も実はこんなところに原因があるのかもしれない。

それもこれも、

日本では未だ会社の取締役、役員は従業員生え抜き

であることが多い。取締役として職責に見合った人材というよりは、

役員は従業員のゴールという位置づけだ。そして、誰のおかげで社長、役員になれたかというと、ほかならぬ相談役、会長(当時は、社長など)だ。

恩人に弓を引くわけにはいかないという心理

これは、自分の立場が代表取締役社長になろうが、相手が役員を退いていようが変わらない。

 

【会長と相談役の違い】

屋上屋を重ねる構造については、会長も相談役も変わらないし、

ドラスティックでスピード感ある意思決定の阻害要因になる点も同じだ。では、ISSが何を指摘しているかというと、その立場である。相談役は会社法上の機関、地位ではない院政と揶揄されるが、会長(取締役の場合)は院政とはいえ、表舞台に登場して株主の審判を仰ぐ立場だ。株主からすれば、経営手腕の是非を役員の再任否決という形でジャッジすることができる。また、自身の推薦者を役員候補として提案し(他の株主の同意が得られれば)経営に反映させることができる。

しかし、役員でもない相談役株主が否認することはできない。まさに奥の院院政と言っても、上皇が役員なのかそうでないのかは大きな違いなのである。

株主にとっては、自らの判断でおカネを託した相手ではない人間が会社の実質的な意思決定をしている、これほど気味の悪い、信用のおけないことはないだろう。

 

【相談役の役割】

 

そうは言っても、相談役は必要と言う意見も当然ある。1つは財界活動だ。忙しい会長、社長に代わって対外的な活動は相談役にお願いするということだ。経団連や同友会などの団体にとっても会長、副会長、理事などの所属のバランスの都合があるのかもしれない。さりとて、それとコーポレートガバナンスの問題のバランスをとることはそれほど難しいこととは思えない。

先にも述べたように、経験の浅い経営者にとっては、

過去幾多の荒波を乗り越えてきた相談役という存在がいてくれることは非常にありがたいし、結果として経営者の意思決定がより正しくなる可能性もある。個人的には一概に相談役を否定するつもりもない。

問題は、相談役の役割の曖昧さ、ではないだろうか。役割の曖昧さが、株主視点からは意思決定の不透明さや経営に対する不信感を増長させてしまうように思える。

 

武田薬品工業の例に戻るが、相談役(長谷川氏)の事案について、

事業判断に関与していない、アドバイスも「ごくまれ」、年間報酬は現在の12%、社用車、専任秘書はおかない、だが、これでは、特にメリットはないが、極力経営の邪魔しないから認めてくれ、という印象はぬぐえない。

相談役をおく積極的な理由、会社に対するメリットを堂々と主張すればよいと思うのだが・・・